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同じ会社に対して同じ人がコンサルと投資を両方やっている場合

2006/02/12
ブランドと経営

監査法人がライブドアと同じであったため、今その監査法人が実質業務を行えなくなり、悪評も気にしてか、監査業務を大手監査法人に委託しようとして受けてもらえず困っている会社に「ドリームインキュベーター」があります。
http://www.sankei.co.jp/news/060211/sha043.htm
http://www.dreamincubator.co.jp/info/article/fr_press38.html
同社堀社長は同じ堀でもホリエモン嫌いとして知られており、ニッポン放送買収の時には「俺は同じ会計事務所だからいろいろ知っているんだぞ!」と凄んだことがあります。
したがって、この成り行きによる困惑は如何ばかりかと推察申し上げます。
(ズラ疑惑がある分、堀氏はそれ以外の隠蔽に対してかえって堅牢・堅実な人格ではないかと推測申し上げます・・・失礼)

ところで。ドリームインキュベーターの定款や事業方針をみると、コンサル業務と、インキュベーション業務、インベスター業務を一緒にやることを明らかにしています。
(このタイプの会社はいくつかあります、たとえばインスパイアや、M&Aコンサルティングも同様。)
このコンサルと投資事業の兼務は、ときおり微妙な、しかし重大な問題を生じることがままあります。

上場会社には、重要事実というものがあります。
http://www.orix-sec.co.jp/toushi_joho/tool/jyuyoujijitsu_p1.html
(1)会社の意思決定事項 
(2)会社意思にかかわらず発生した事項 
(3)会社決算情報事項 
(4)その他重要事実 

(1)には、
○新製品、新技術の企業化
○業務上の提携、解消
○ 合併
○ 株式、転換社債、新株引受権付社債の発行 などが、
(2)には
○主要株主異動
○親会社の異動
(3)には、
○売上高、経常利益、純利益について、業績予想または決算数値と既公表業績予想数値に一定基準以上の差異が生じた場合
などがあります。

一般にコンサルという仕事は経営者と親しくなり、経営者から直接会社の非常に重要な経営事項を知らされてしまったり、あるいは意思決定に影響を及ぼす、あるいは彼自身がその意思決定を作り出すことすら、ままあります。
(むしろそのような影響を及ぼせば及ぼすほど優秀なコンサル、と呼ぶべきでしょう。)
しかしそのコンサルはコンサルとしての対価を取っておこなわれるのならいいのですが、その対価を株価で得ようと考え出すと、そこには「インサイダー」という落とし穴が待っています。
もちろん相手先が、非上場会社なら問題ないでしょう。しかし、コンサルがましてや、投資会社が非上場会社の株をもらっても、どうしようもないのです。
コンサルにとっては、コンサル費でもらうとの株の購入と、さしたる差がないように思えるのかもしれません。あるいは、経費にならないだけ、株のほうが先方経営者にメリットがあるように感じられるかもしれません。(特に上場直前の会社など)
しかし、重要情報を知った上で相対取引などによる取得を行った場合、他の一般投資家とあまりに不公平が生じるため、証券取引法はこれを禁じているのです。
コンサルが上記重要事項を経営者から知り、一般情報により一般人が知る得る前に、株の購入を判断し行った場合、彼は厳密に言えば「インサイダー」違反です。
もちろん神のような人がいて例えば「左耳で聞いたことは、決して意思決定には反映しない人」はいるのかもしれません。
しかし、それを事後的に、外から判定することは不可能なのですね。
ですから「梨下に冠を正さず」ということが一応のモラルになっています。
これをさけるためには、企業の非公開情報を知りうる立場にいる人(コンサル)と、それを一般情報(マスメディアなどに公開された情報)から知る投資部門とで人材を分離し、連絡や交流をさける、いわゆる「チャイニーズウォール(万里の長城)」が必要になります。しかしベンチャーは大企業が自ずと備えるチャイニーズウォールを持たず、経営者がすべてを把握するところに成功の本質があるわけで・・・

世の中から完全にインサイダー違反をなくすることは不可能です。そのことで道徳論を語る気もありません。
しかしあまりに露骨に、専門家がそのモラルを失うことをむしろ美徳とする、という風潮が生まれるとすれば、時に一罰百戒が必要になるのはいたしかたありません。(仮に二罰、三罰百戒はあるかもしれないが、百罰百戒はありえません)

教訓:「同じ会社に対して同じ人がコンサルと投資を両方やっている会社があったとして、それを恥ずかしがっていたり隠そうとしてる場合まだ大丈夫かもしれないが、堂々と自慢したりしている場合、気をつけよう・・・」

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Comment

1 - Name: さかはら : 2006/02/16 13:16

白眉の論点ですね。


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